第一条  总则

为进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责,保障董事的合法权益，保证董事会程序及决议的合法性，根据《公司法》、《公司章程》的规定，特制定本规则。

第二条 适用范围

董事会是公司的决策机构，对出资人负责，执行出资人决议，依照法定程序和公司章程授权决定公司重大事项，接受出资人、监事会监督，认真履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责。依法落实和维护董事会行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，增强董事会的独立性和权威性。董事会研究决定重大问题，应事先听取公司党组织的意见。

第三条  公司董事会职责

董事会是公司的决策机构，依法行使下列职权： 

（一）执行出资人的相关规定、决定，并向其报告工作；

（二）制订公司章程的修正案，报市国资委审批；

（三）制定公司发展战略规划及年度投资、融资计划，报市国资委备案；

（四）决定公司的经营计划和投资计划；

（五）审议公司关系国有资产出资人权益的重大事项，报市国资委审批；

（六）审议公司全资及控股子公司调整、合并、分立、解散方案，报市国资委审批；

（七）决定授权范围内公司的投资、融资、资产处置和对外担保方案，并报出资人备案；

（八）审议公司年度财务预决算方案，报市国资委备案；

（九）审议公司利润分配方案和亏损弥补方案，并报市国资委审批；

（十）制订公司增减注册资本金、发行公司债券的方案，报市国资委审批；

（十一）决定公司内部管理机构设置，决定公司分支机构的设立或者撤销；

（十二）制定公司各项基本规章制度；

（十三）依照有关规定程序，聘任或解聘公司总经理及其他高级管理人员；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）委派或更换公司的全资子公司董事会和监事成员以及高级管理人员，委派、更换或推荐公司的控股子公司、共同控制公司、参股公司的董事（候选人）、监事（候选人）、高级管理人员（候选人）；

（十六）决定董事会专门委员会的设立；

（十七）决定公司的风险管理体系并对实施进行监督；

（十八）决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；

（十九）制定公司业务战略性调整方案；

（二十）法律法规规定和市国资委授权的其他职权。

董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委会的意见和建议。

第四条 公司董事权利

（一）出席董事会并依照有关规定行使表决权；

（二）根据公司章程规定或董事会的委托，代表公司执行有关业务；

（三）法律法规和公司章程规定的其他权利。

第五条  公司董事职责

董事应遵守法律法规和公司章程的规定，执行董事会决议，忠实履行职责，依法维护公司利益和出资人的合法权益，并承担以下义务：

(一)认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

(二)不得自营或为他人经营与公司同类的业务或从事损害公司利益的活动；

(三)不得泄露公司的商业秘密，不得利用职权为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会；

(四)按照有关规定向出资人提供公司的重大决策、重大财务事项及资产状况的报告；

(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

(六)依法应承担的其他义务。

第六条 会议发起

1.董事会会议分为定期会议和临时会议。

2.董事会定期会议每年至少召开两次。董事会临时会议是董事会根据国家有关法律法规及公司章程规定，就重大事项进行专题讨论决策而召开的会议。经董事长或三分之一以上董事提议，可以召开临时董事会议。

3.董事会会议由董事长负责召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第七条 会议通知

1.董事会办公室于会议召开10日前，以书面通知全体董事。但是全体董事同意提前召开或实际参加提前召开的董事会的,不受前述10天及书面通知形式的限制。

2.有下列情形之一的，董事长应在接到提议后10日内召集和主持临时董事会会议：

(1)三分之一以上董事联名提议时；

(2)监事会提议时；

(3)董事长认为必要时；

(4)重大事项、重要提案提议时；

(5)出资人要求召开时；

(6)本公司《公司章程》规定的其他情形。

3.提议人应以书面形式说明理由，要求召集人召集临时董事会会议。

4.召开董事会会议的通知方式为：书面通知(包括邮件、传真、微信）方式进行，或电话通知，但是事后应获得有关董事的书面确认。

5.通知的内容包括：

(1)会议日期和地点；

(2)会议期限；

(3)会议召开方式；

(4)议程、事由、议题；

(5)联系人和联系方式；

(6)发出通知的日期。

6.董事会应向所有董事提供足够的资料，在发出召开董事会会议通知时，将会议议题的相关资料、信息、数据等及时送达所有董事。

第八条  董事会应由董事本人出席，董事不能亲自出席的可书面委托其他董事代为表决。委托书应当载明受托人的姓名、委托事项、权限和有效期间，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。1名董事不接受超过2名以上董事的委托。

第九条  董事连续两次不出席会议,也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议予以撤换。

第十条  公司高级管理人员、监事列席董事会会议；会议召集人认为必要时，可以邀请公司顾问及提案人员出席会议。

第十一条  公司增加或者减少注册资本的方案；公司发展战略、中长期发展规划；公司经营计划和投资方案、公司年度财务预决算方案、公司利润分配和弥补亏损方案；公司合并、分立、解散的方案；公司对外投资、收购及出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易的方案；《公司章程》的修改方案；更换审计和会计师事务所的方案，由公司的董事长提出。

第十二条  董事会机构议案由董事长提出。其他议案可由董事长、1/3以上董事联名、监事会和总经理等分别提出。

第十三条  各项议案要求简明、真实、结论明确。各项议案于董事会召开前10日送交董事会办公室。

第十四条  董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。

第十五条  董事会秘书负责董事会会议的组织协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录、起草会议决议和纪要。 

第十六条  会议主持人根据具体情况，规定每人发言时间和发言次数；在规定的发言时间内，董事发言不得被中途打断，使董事享有充分的发言权，对每一议案每位董事都有一票表决权。

第十七条  董事会会议的表决可采取举手表决方式，也可采取投票表决方式（表决意见分为同意、反对和弃权）。董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过才有效，但对下列重大事项的提议须经过全体董事表决通过：

(一)制订公司增加或减少注册资本方案；

(二)决定公司的经营计划和投资方案；

(三)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(四)制定为其他企业提供担保方案。

第十八条  董事会临时会议在保障董事充分发表意见并取得一致意见的前提下，可以用传签方式进行决议，董事应在收到通知之日起3个工作日内完成签署事宜，如超过签署期限的，则视同该董事弃权。

第十九条  二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十条  出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

(一)国家法律法规及监管部门相关规则规定董事应当回避的情形；

(二)董事本人认为应当回避的情形；

(三)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交出资人审议。

第二十一条  会议召开期间，会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。

第二十二条  董事会会议应作成会议记录，出席会议的董事及记录人应在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第二十三条  董事会决议违反法律、行政法规或公司章程致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司承担责任；但经证明在表决时曾表明异议，并记录于会议记录的，该董事可以免除责任。

第二十四条  董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

中共义乌弘冠制冷设备有限公司委员会

2021年9月29日